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Einsatzmöglichkeiten der UK Limited (Ltd.)


Ist die Limited tatsächlich für alle möglichen Aufgaben geeignet ?

Die Limited ist in ihrer Grundform tatsächlich so etwas wie eine 'EierlegendeWollmilchsau'. Zumindest kann sie für bestimmte Anforderungen oder Bedürfnisse extrem gut angepasst werden. Auf dieser Seite erfahren Sie alles über die verschiedenen Einsatzmöglichkeiten einer Limited.

Bevor wir auf die unterschiedlichen Formen der Limited eingehen, sollten wir überdenken für wen die Limited überhaupt in Frage kommt.

Tower of London - Haupteingang

Es sei vorab verraten, dass die Limited generell für 'Jedermann', also für Existenzgründer, bestehende Unternehmer oder Ex-Unternehmer, gleichwohl geeignet ist - sofern sie dem tatsächlichem Einsatzzweck entsprechend angepasst wird.

Betrachten wir das Ganze aus der Sicht eines Existenzgründers: Jeder Neugründer steht vor der Wahl der für ihn passenden Gesellschaftsform. Je nach EU-Land stehen dem Existenzgründer im Regelfall die folgenden Gesellschaftsformen zur Verfügung:

(Eingetragener) Einzelkaufmann
Hier besteht ein hohes Risiko, denn der Inhaber haftet mit dem gesamten Privatvermögen für seine geschäftliche Tätigkeit. Es besteht also kein Vermögensschutz. Im Allgemeinen wird der Einzelkaufmann meist verbunden mit 'Klein-' oder 'Ein-Mann-Betrieb'.

Gesellschaften bürgerlichem Rechts (GbR)
Oft ein Kompromiss um das recht hohe Stammkapital einer GmbH zu sparen. Die Haftung für Mitgesellschafter geht über das gesamte Privatvermögen hinaus. Grundsätzlich ist die GbR, gerade bei falsch oder nicht ausreichend formuliertem Gesellschaftsvertrag nicht gerade rechtssicher.. Auch hier gilt: Kein Vermögensschutz..

Offene Handelsgesellschaft (oHG)
Die Gründung erfolgt über einen formlosen Gesellschaftsvertrag der mindestens die Angaben über Gesellschafter, Einlagen, Stimmrecht und die Regelung zur Auszahlung der Gewinne enthält. Die oHG ist eintragungspflichtig. Die einzelnen Gesellschafter unterliegen genau wie bei der GbR, unbeschränkt mit ihrem gesamtem Vermögen, der persönlichen Haftung. Auf Grund der Eintragungspflicht sind die Gründungskosten der oHG höher als die der GbR. Während in Deutschland keine besonderen Umsatzzwänge gelten, ist die Gründung einer OHG in Österreich nur dann möglich, wenn das Unternehmen über den Umfang eines Kleingewerbes hinausgeht. Dies ist bei einem Netto-Jahresumsatz ab 400.000,00 €, bzw. bei Lebensmitteleinzel- und Gemischtwarenhändlern ab 600.000,00 € der Fall.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, GesmbH, SARL)
Die GmbH erfordert hohe Gründungskosten. Zudem muss ein sehr hohes Stammkapital eingezahlt oder in Sachwerten erbracht werden. Die Wartezeiten bis zur Eintragung sind oftmals sehr lang. Bis zur endgültigen Eintragung unterliegt der Geschäftsführer der persönlichen Haftung. Auch nach erfolgter Eintragung kann durch einfache 'Formfehler' bzw. geltendes Recht die Haftungsbegrenzung außer Kraft gesetzt werden ohne das Inhaber oder Geschäftsführer dies tatsächlich wahrnehmen. Auch hier ist der Vermögensschutz insofern als gering einzustufen.. Hat der Existenzgründer keine weiteren Gründungspartner, arbeitet also zumindest anfänglich allein, so wird ihm oft das Image der 'Ein-Mann-GmbH' vorgetragen.

Aktiengesellschaften (AG)
Für die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) sind mehrere Personen erforderlich. Neben den hohen Gründungskosten ist hier auch ein sehr hohes Stammkapital erforderlich bzw. muss in Sachwerten erbracht werden. Das Gründungsprocedere ist sehr aufwendig. Gleiches gilt für den Verwaltungsaufwand. Auch hier kann die Haftungsbegrenzung durch einfache Formfehler oder aktuelle Gesetzgebung außer Kraft gesetzt werden, ohne dass Gesellschafter oder Geschäftsführer sich dessen tatsächlich bewusst sind. Deshalb gilt auch hier der Zusatz: Geringer Vermögensschutz!

Egal für welche der oben aufgeführten Gesellschaftsformen sich der Existenzgründer entscheidet - er hat zwangsläufig immer mit Nachteilen zu rechnen - es sei den - er entscheidet sich für eine Limited! Die Limited entschärft alle Schwächen der oben genannten Gesellschaftsformen: Kein Prestigeverlust wie bei der Personengesellschaft oder der 'Ein-Mann-GmbH'. Keine hohen Gründungskosten wir bei der GmbH oder AG. Keine hohe Stammkapitaleinlage - und - kein Haftungsdurchgriff, also absoluter Vermögensschutz!

Die oben aufgeführten Überlegungen treffen sicherlich nicht nur auf den Gründer einer neuen Gesellschaft zu. Auch Ex-Unternehmer stehen nicht selten vor den gleichen Problemen: Mangelndes Kapital, Haftungsfrage und zum Teil auch Gründungs- oder Berufsverbote machen es ehemaligen Unternehmern und Selbstständigen nicht gerade leicht neu Fuß zu fassen. Auch hier sei die Limited empfohlen - sie eignet sich auf Grund ihres minimalen Kapitalbedarfs hervorragend für den unternehmerischen Neustart und hebelt etwaige Berufs- oder Gründungsverbote schlichtweg aus..

Fehlt uns noch der bestehende Unternehmer. Hier sind die Motive zur Gründung einer Limited im Regelfall entweder die Erweiterung eines bereits vorhandenen Unternehmens und/oder die erneute Eingrenzung der persönlichen Haftung. Weitere Motive sind z.B. die Sicherung von Betriebsgütern, Maschinen oder Immobilien.


Es gibt verschiedene Möglichkeiten eine Limited zu installieren.

Tower of London - Fusiliers Museum

Nachdem wir festgestellt haben, dass die Limited sich für die unterschiedlichsten Ziele und Einsätze verwenden lässt, können wir uns jetzt mit den verschiedenen Formen der Limited befassen.

Im wesentlichen gibt es drei Modelle die für den europäischen Markt geeignet sind, die 'normale' Limited, die 'Treuhand' Limited und die Limited & Co. KG (Ltd. & Co. KG).

Jede dieser Gesellschaftsformen für sich ist schon recht interessant, aber in Kombination absolut unschlagbar:

Die 'normale' Limited in ihrer Grundform (Ltd.)

Die Bezeichnung 'normal' gibt es natürlich insofern nicht. Sie soll an dieser Stelle lediglich verdeutlichen, dass es sich hier um die Grundform der Limited handelt. Wenn wir also im folgenden Text von der Limited oder Ltd. reden ist damit die Grundform der Limited gemeint..

Die Limited Company ist im Prinzip eine GmbH nach englischem Recht. Die Shareholder (Gesellschafter/Inhaber ) haften nur für die Summe der Pflichteinzahlung. Das Stammkapital ist frei wählbar und beginnt bei 100,00 £ (Great Britisch Pfund - GPB). Es besteht keine Einlagepflicht. Die Haftung kann auf 2 % des Stammkapitals (also 2,00 £) begrenzt werden.

Eine Limited benötigt mindestens zwei Gründer, einen Geschäftsführer (Director) und einen Prokuristen (Secretary).

Der Director:
Der Director ist das Pendant zum Geschäftsführer einer GmbH, vertritt also die Gesellschaft gegenüber Dritten. Im Vergleich mit dem Geschäftsführer einer GmbH hat der Director allerdings einen großen Vorteil: Das englische Gesetz kennt die in Österreich oder Deutschland vorgesehene Durchgriffshaftung nicht! Somit ist also Gewährleistet, dass der Geschäftsführer (Director) - auch im Insolvenzfall - nicht für die Verbindlichkeiten der Limited haftet. Voraussetzung ist hier natürlich, dass der Director die allgemeinen Sorgfaltspflichten achtet, anderenfalls findet er sich schnell auf einer schwarzen Liste wieder - der Liste der disqualifizierten Direktoren des Companies House. Die Konsequenz ist die Untersagung für einen bestimmten Zeitraum in England als Director einer Gesellschaft tätig zu werden..

Eine Limited kann von mehreren Direktoren geführt werden. In der Praxis hat sich der Begriff 'Managing Director' als Bezeichnung für den 'ersten' Director durchgesetzt um diesen von weiteren Direktoren zu unterscheiden.

Oftmals ist der Director der Limited auch gleichzeitig der Shareholder (Gesellschafter/Inhaber) der Limited.

! Der Director kann auch eine juristische Person, zum Beispiel eine weitere Limited sein !

Der Secretary:
Der Secretary - auch Company Secretary genannt - hat nichts mit dem vielleicht sprachlich verwandtem Sekretär zu tun. Vielmehr ist die Aufgabe des Secretary die Durchführung administrativer Belange rund um die Limited. Der Secretary ist formell die Kontaktperson gegenüber Behörden. Die englische Gesetzgebung hat dies mit dem Gedanken verbunden, den Director prinzipiell von Verwaltungsangelegenheiten freizuhalten. Es mag sein, dass dies auf den ersten Blick lästig erscheint, aber betrachtet man größere Unternehmen in Österreich oder Deutschland wird man feststellen das sich nahezu jeder Geschäftsführer durch den Einsatz von Beratern, Prokuristen, Chef-Sekretären/inen unterstützen lässt und somit die Überlegung der englischen Gesetzgebung gar nicht so abwegig erscheint..

Der Secretary darf nicht gleichzeitig Director der Limited sein - mit einer Ausnahme: Ein Director kann auch dann Secretary der Gesellschaft sein, wenn mehrere Direktoren (also mindestens zwei..) bestellt sind.

! Auch hier gilt: der Secretary kann auch eine juristische Person sein !

Die Treuhand Limited

Eine interessante Form der Limited ist die 'Treuhand' Ltd. Diese Rechtsform ist besonders interessant für Ex-Unternehmer, die häufig unverschuldet, unter negative Eintragungen beim KSV, der Schufa, der Creditreform oder anderen Auskunftsdiensten leiden. Hier bietet sich der Treuhänderservice an um auf legalem Weg wieder geschäftsfähig zu werden. Oftmals wird diese Form der Limited auch von Existenzgründern oder Unternehmern gewählt die aus unterschiedlichsten Gründen schlichtweg Anonymität wünschen, z.B. nach Ehescheidungen..

In der Treuhand Limited taucht der Unternehmer selbst namentlich nicht auf, hat jedoch die Kontrolle über die Gesellschaft.

Tower of London - Innenanlage

Erreicht wir dies indem andere Personen (im Regelfall Anwählte und/oder Steuerberater) für das Amt des Direktors und des Secretary bestellt werden. Durch die Verschwiegenheitspflicht der Treuhänder ist absolute Diskretion gewahrt und die tatsächlich ausführende Person ist nach Außen hin nicht erkennbar. Mehr dazu auf unserer Themenseite 'Treuhand Limited'..

Die Ltd. & Co. KG

Die Krönung der Limited für den Einsatz in Österreich oder Deutschland stellt mit Sicherheit die 'Ltd. & Co. KG' dar, besonders dann, wenn sie mit dem 'Treuhandmodell' kombiniert wird.. Die Einsatzmöglichkeiten sind breit gefächert, so dass die Ltd. & Co. KG ebenso von Kleingewerbetreibenden (Friseurläden, Elektrobetrieben) als auch von größeren Unternehmen (Speditionen, Handelsketten) betrieben wird.

Wie funktioniert die Ltd. & Co. KG ?

Um den Aufbau der Ltd. & Co. KG zu verstehen, betrachten wir zuerst einmal die reine KG (Kommanditgesellschaft). Die KG ist eine abgewandelte Form der oHG, also ein Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern die den gemeinsamen Zweck der Gewinnerwirtschaftung verfolgen. Besonderheit ist, dass einer der beiden Gesellschafter (der Komplementär) persönlich und uneingeschränkt haftet, während der andere Gesellschafter (der Kommanditist) mit seiner - im Gesellschaftsvertrag bestimmten - Einlage haftet.

Es sei manchem Leser jetzt folgendes auf die Stirn geschrieben: Gut für den Kommanditisten, wenn dieser nur mit der vertraglich geregelten Einlage haftet - aber doch wohl schlecht für den Komplementär der uneingeschränkt mit seinem persönlichem Vermögen in die Haftung genommen wird.. Richtig! Deshalb auch die folgende Lösung:

Der Komplementär einer KG kann auch eine juristische Person sein! Zum Beispiel eine GmbH oder eine Ltd. Womit wir am Ziel unserer Überlegungen sind - der Ltd. & Co. KG!

Während der Unternehmer als Kommanditist lediglich mit der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einlage haftet übernimmt die Limited die Funktion des persönlich und unbeschränkt haftenden Komplementärs! Ein mehr oder minder perfektes Szenario für jeden Unternehmer! Geringe Gründungskosten, geringe Folgekosten und absolute Haftungsbegrenzung machen die Ltd. & Co. KG zum absoluten Spitzenreiter unter den möglichen Gesellschaftsformen!

Weitere Informationen finden Sie auch auf unserer Themenseite 'Ltd. & Co. KG'.

Auf der nächsten Seite 'Limited und Steuern' werden wir uns mit den steuerlichen Aspekten rund um die Limited beschäftigen.


 

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